CAPÍTULO I
PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN Y BUENAS PRÁCTICAS
ARTÍCULO 1º. – Objeto, misión y fines.
El objeto, la misión y los fines de la Fundación Rafael del Pino (en adelante, la Fundación) se inspiran en los principios de defensa de los intereses generales, libertad de empresa, espíritu emprendedor e innovador, rigor, vocación de servicio y transparencia. Todo ello de conformidad con la voluntad de don Rafael del Pino y Moreno, el Fundador, uno de los empresarios españoles más relevantes del siglo XX, cuya inquietud y espíritu emprendedor le llevaron en 1999 a crear la Fundación que lleva su nombre.
Los objetivos de la Fundación son la formación de los dirigentes españoles, el impulso de la iniciativa individual, la defensa de los principios del libre mercado y de la libertad de empresa, el fomento de la actividad emprendedora, la contribución a la mejora de la salud y las condiciones de vida de los ciudadanos y la mejora del conocimiento de la Historia de España y la protección del patrimonio cultural español.
La Fundación es consciente de la necesidad de adoptar buenas prácticas de gobierno corporativo como elemento necesario para el adecuado desarrollo de sus fines fundacionales y para el fomento de su función filantrópica.
A tal efecto, el propósito del presente código de conducta y buen gobierno corporativo (en adelante, el “Código”) es complementar los Estatutos de la Fundación, estableciendo un conjunto de normas y procedimientos que contribuyan a que la Fundación: (i) cumpla
eficientemente su misión en los términos decididos por su Fundador; y (ii) desarrolle su actividad con transparencia y responsabilidad.
El presente Código ha tomado en consideración las recomendaciones europeas e internacionales sobre la materia y los principios de la Asociación Española de Fundaciones.
ARTÍCULO 2º. – Transparencia, comunicación y rendición de cuentas.
La Fundación llevará una contabilidad fiel y veraz que permita un seguimiento cronológico preciso de las operaciones realizadas.
La Fundación dará a conocer sus fines, actividades y beneficiarios a la sociedad. A tal efecto, dará publicidad a sus Estatutos, este Código y la composición de sus órganos de gobierno en su página web.
La Fundación publicará anualmente en su página web una memoria, en cuya redacción seguirá las líneas habituales en el sector fundacional y las recomendaciones internacionales generalmente aceptadas. La memoria incluirá un apartado acerca del grado de cumplimiento de este Código y, en su caso, de las causas de su eventual incumplimiento.
De igual forma, con independencia de la rendición de cuentas al Protectorado, la Fundación publicará en su página web sus cuentas anuales, sometidas a auditoría externa, una memoria de actividades y cualquier otra información económica, financiera o de otro tipo que el Patronato considere relevante.
El Presidente del Patronato y el Director de la Fundación son el principal canal de comunicación de la Fundación con el fin de difundir la misión, las actuaciones y los resultados alcanzados. Los Patronos de la Fundación, en su caso, colaborarán con dicha estrategia.
ARTÍCULO 3º. – Legalidad y comportamiento ético.
La Fundación, los miembros de los órganos de gobierno y los empleados deberán actuar siempre con honestidad y lealtad, cumpliendo con todas las obligaciones legales vigentes.
A tal efecto, la Fundación, los miembros de sus órganos de gobierno y sus empleados deberán cumplir lo siguiente:
(i) Respeto a la legalidad y a los derechos humanos.
(ii) Integridad ética.
(iii) Búsqueda de la excelencia.
(iv) Fomento de los principios de igualdad de oportunidades, mérito y capacidad.
(v) Trato respetuoso, justo y no discriminatorio en el contexto laboral.
(vi) Seguridad y uso adecuado de la información.
(vii) Cumplimiento normativo (corporate compliance), control de legalidad de su conducta y prevención del delito.
ARTÍCULO 4º. – Optimización de los recursos, control y supervisión financiera.
La Fundación administrará sus recursos de forma eficiente buscando optimizar su aplicación y estableciendo sistemas de control de su gestión, de modo que quede garantizada su autonomía financiera y la continuidad de su actividad. Asimismo, la Fundación velará para que se mantenga el valor real de su patrimonio.
La Fundación contará con normas internas en relación con la selección y gestión de las inversiones temporales, de acuerdo con las normas y recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En particular, la Fundación se regirá por un principio de prudencia en las inversiones que realice.
La Fundación preparará un documento sobre la política de inversiones, los requerimientos de liquidez, la tolerancia de riesgos, las obligaciones fiscales y legales y cualquier otra circunstancia relevante, que se someterá a la consideración del Patronato. Este documento se publicará en la página web.
En la contratación de bienes y servicios con terceros, la Fundación se ajustará a los principios de objetividad y eficiencia.
La Fundación podrá aceptar aportaciones económicas de origen lícito y transparente siempre y cuando no pongan en riesgo los objetivos y fines fundacionales.
ARTÍCULO 5º. – Responsabilidad social.
La Fundación analizará la situación económica y social en la que se desarrollan sus actividades y será proactiva en la generación de nuevas iniciativas.
Las actuaciones de la Fundación, de acuerdo con sus fines fundacionales, irán dirigidas y tendrán como referencia su impacto sobre el interés general.
CAPÍTULO II
ESTRUCTURA DE GOBIERNO
ARTÍCULO 6º. – Patronato: Composición y competencias.
El Patronato es el órgano de gobierno y representación de la Fundación.
Los Estatutos de la Fundación regulan el tamaño, organización, funcionamiento y competencias del Patronato.
Dentro de los límites establecidos por los Estatutos, el Patronato estará compuesto por un número de miembros que garantice un funcionamiento eficaz y participativo de dicho órgano.
ARTÍCULO 7º. – Presidencia y vicepresidencia del Patronato.
El Presidente del Patronato será a su vez el Presidente de la Fundación y ejercerá la alta representación de la Fundación ante toda clase de personas y autoridades públicas o privadas.
El Presidente del Patronato lo será a su vez de la Comisión ejecutiva y del Consejo asesor.
El Patronato podrá designar a un Vicepresidente, que realizará las funciones del Presidente de la Fundación en los casos de enfermedad, ausencia, imposibilidad o delegación de éste.
Asimismo, el Vicepresidente podrá realizar cualquier otra función que le encomiende el Patronato.
ARTÍCULO 8º. – Funcionamiento y adopción de los acuerdos del Patronato.
El Patronato se reunirá, al menos, dos veces al año. La primera reunión tendrá lugar dentro de los seis primeros meses del ejercicio y tendrá como objetivo, no exclusivo, aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior. Se celebrará otra reunión en el último trimestre del año para aprobar el plan de actuación del ejercicio siguiente.
Adicionalmente a las dos reuniones obligatorias indicadas, el Patronato podrá reunirse tantas veces como sea preciso para la buena marcha de la Fundación. De este modo, el Patronato se reunirá cuantas veces sea convocado por el Presidente, por su propia iniciativa o por habérselo solicitado así, al menos, la tercera parte de sus miembros.
La convocatoria se llevará a efecto con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de la reunión, expresándose en dicha convocatoria el orden del día y el lugar y fecha de la reunión.
Con motivo de dicha convocatoria, los Patronos recibirán la información y documentación necesaria para el desarrollo de la sesión.
Para que los acuerdos del Patronato sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos, la mayoría de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos, salvo en aquellos casos en que los Estatutos o la Ley puedan exigir mayorías cualificadas.
ARTÍCULO 9º. – Los Patronos: Obligaciones y responsabilidades.
Los miembros del Patronato de la Fundación deberán cumplir las siguientes obligaciones:
(i) Conocer la misión de la Fundación, comprenderla y apoyarla.
(ii) Actuar siempre con lealtad y en defensa de los intereses de la Fundación y cuidar su imagen pública.
(iii) Mantenerse informados acerca de la misión de la Fundación y de sus programas y estrategias.
(iv) Asistir a las reuniones del Patronato y, en su caso, de las Comisiones de éste.
(v) Preparar adecuadamente las reuniones del Patronato y, en su caso, de las Comisiones de éste, informándose diligentemente sobre las materias a tratar.
(vi) Participar activamente en las reuniones, contribuyendo al enriquecimiento de los debates y a una toma de decisiones debidamente fundada. De no poder asistir a las reuniones, procurarán delegar su representación y voto en otro Patrono.
(vii) Supervisar la aplicación de políticas y estrategias y realizar un seguimiento de las actividades de la Fundación, así como velar por la optimización de los resultados de las inversiones y la buena gestión de los recursos.
(viii) Estudiar los estados financieros de la Fundación y, en su caso, aprobar las cuentas anuales dentro del plazo máximo de seis meses desde el cierre de cada ejercicio, así como supervisar la gestión del patrimonio fundacional.
(ix) Velar por que los acuerdos adoptados por el Patronato sean acordes a la Ley, a los Estatutos, a este Código y al interés de la Fundación.
(x) Mantener la confidencialidad de las deliberaciones de las reuniones del Patronato, así como de cualesquiera informaciones internas a que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, aún después de cesar en este último.
(xi) Evitar cualquier situación de conflicto de interés, entendido como toda situación en la que los intereses, personales o profesionales, de un miembro del Patronato o de una persona vinculada a él, se encuentren en contraposición con los intereses de la Fundación.
A estos efectos, tendrán la consideración de personas vinculadas las siguientes: a) el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad; b) los ascendientes, descendientes y hermanos del patrono o de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad; c) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del patrono; y e) las sociedades o entidades en las cuales el patrono posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la entidad en cuestión.
(xii) No hacer uso de los activos de la Fundación ni valerse de su cargo en beneficio personal del patrono o de una persona vinculada.
(xiii) No dar ni aceptar regalos u obsequios, en el ejercicio de su cargo, para sí o personas vinculadas, de tal relevancia que sean susceptibles de constituir un conflicto de interés.
(xiv) Informar al Patronato cuanto antes y mantenerlo informado sobre aquellas situaciones que les afecten personalmente y que, por su importancia, pudieran afectar al normal desempeño de sus funciones o poner en riesgo los intereses de la Fundación.
ARTÍCULO 10º. – Gratuidad de los cargos del Patronato.
Los Patronos ejercerán su cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados que el cargo les ocasione en el ejercicio de su función. No obstante, el Patronato podrá fijar una retribución adecuada a aquellos Patronos que presten a la Fundación servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del Patronato, previa autorización del Protectorado
ARTÍCULO 11º. – Nombramiento de los miembros del Patronato.
El nombramiento de los miembros del Patronato se realizará en la forma prevista en los Estatutos.
El Patronato procurará que los cargos de Patronos sean ejercidos por personas de reconocido prestigio en los diferentes ámbitos a los que se extienden los fines de la Fundación.
Para la designación, renovación y sustitución de los miembros del Patronato, se tendrá en cuenta el nivel de adecuación del perfil de cada candidato, así como su vocación y experiencia en el sector de actividad de la Fundación. En particular, de cara a las eventuales renovaciones, se analizará el desempeño realizado, la disponibilidad y el compromiso de dedicación de cada Patrono.
ARTÍCULO 12º. – La Comisión ejecutiva.
Con la finalidad de garantizar el funcionamiento eficiente de la Fundación, el Patronato podrá delegar todas o parte de sus funciones en una Comisión ejecutiva, cuyo tamaño, organización y competencias están previstos en los Estatutos de la Fundación.
La Comisión ejecutiva se regirá, con carácter supletorio, por las normas de funcionamiento establecidas para el Patronato en los Estatutos de la Fundación y en el presente Código.
ARTÍCULO 13º. – El Consejo asesor del Patronato.
De acuerdo con los Estatutos de la Fundación, el Patronato ha designado un Consejo asesor de carácter consultivo, cuya función consiste en colaborar con el Patronato en la elección de las actividades a realizar o en la selección de los beneficiarios de las prestaciones fundacionales. El tamaño, organización y competencias del Consejo asesor están previstos en los Estatutos de la Fundación.
El cargo de vocal del Consejo asesor en su caso podrá ser remunerado de acuerdo con la decisión del Patronato.
ARTÍCULO 14º. – El Comité asesor de inversiones.
El Patronato podrá designar un Comité asesor de inversiones de carácter consultivo, cuya función consistirá en ayudar a optimizar los resultados financieros de la cartera de inversiones de la Fundación.
Este Comité contará con cuatro miembros y la duración de su cargo será de dos años.
El cargo de vocal del Comité asesor de inversiones en su caso podrá ser remunerado de acuerdo con la decisión del Patronato o la Comisión ejecutiva.
Los miembros de este Comité se reunirán al menos cuatro veces al año, celebrando una sesión por cada trimestre natural.
El Director de la Fundación participará en las reuniones y actuará como Secretario de ellas.
ARTÍCULO 15º. – Otros órganos de apoyo.
El Patronato y, en su caso, la Comisión ejecutiva por delegación del Patronato, podrán constituir, como apoyo para el ejercicio de sus funciones, otros órganos consultivos de asesoramiento, así como de control y supervisión en relación con la información financiera de la Fundación y el cumplimiento de los requerimientos legales y de buen gobierno.
ARTÍCULO 16º. – El Director: Obligaciones y responsabilidades.
El Director tendrá las competencias atribuidas por los Estatutos de la Fundación, el Patronato y la Comisión ejecutiva.
El Director debe guiarse por los principios de diligencia y rendición de cuentas. Como máximo responsable de la gestión ordinaria y de la ejecución de los acuerdos adoptados por el Patronato y la Comisión ejecutiva, debe tener un especial compromiso en promover entre los empleados una conducta profesional y de cumplimiento de los valores de la Fundación.
A tal efecto, el Director deberá cumplir las obligaciones previstas para los Patronos en el artículo 9º anterior en todo aquello que resulte adecuado a la naturaleza de su cargo.
ARTÍCULO 17º.- El Secretario y el Vicesecretario
El Secretario del Patronato será designado por el Patronato, a propuesta del Presidente. Si el designado no fuese Patrono, tendrá voz pero no voto en las reuniones del Patronato. Las competencias del Secretario están previstas en los Estatutos de la Fundación.
A su vez, el Patronato podrá designar a un Vicesecretario, cuya función será sustituir al Secretario, con plenitud de facultades, en los casos de enfermedad, ausencia o imposibilidad de actuación del Secretario.
El Secretario y, en su caso, el Vicesecretario que no fueran Patronos deberán cumplir las obligaciones previstas para los Patronos en el artículo 9º anterior en todo aquello que resulte adecuado a la naturaleza de su cargo.
CAPÍTULO III
ACEPTACIÓN, CUMPLIMIENTO Y VERIFICACIÓN DE LAS NORMAS DE BUEN GOBIERNO Y
BUENAS PRÁCTICAS
ARTÍCULO 18º. – Aceptación y cumplimiento del Código.
El presente Código será de aplicación a todas las personas que participen en el cumplimiento de los fines de la Fundación.
En particular, este Código será de aplicación, en lo que proceda, a todos los órganos colegiados y unipersonales de la Fundación, a sus integrantes, al equipo de gestión y dirección, a los grupos de trabajo o comisiones que se constituyeran en el seno de la Fundación, así como a sus empleados.
La Fundación difundirá el presente Código remitiéndolo a las personas indicadas.
ARTÍCULO 19º. – Seguimiento y control de la aplicación.
El Patronato velará por el seguimiento y control de la aplicación del presente Código, así como por su difusión, conocimiento e interpretación. Asimismo, el Patronato realizará las recomendaciones y propuestas que fueran necesarias para mantenerlo actualizado y mejorar su contenido.
ARTÍCULO 20º. – Vigencia y modificación.
El Código ha sido aprobado por el Patronato en su reunión de 31 de mayo de 2023, entrando en vigor el mismo día.
Cualquier modificación del Código requerirá del correspondiente acuerdo del Patronato